1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、苏州胜利精密制造科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会的注册后方可实施，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过 195,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　五、本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　六、本次发行募集资金总额不超过 195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，并在本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节/三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。

　　公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。

　　《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024年度向特 定对象发行 A股股票预案》

　　计算机、通信和消费类电子产品三者结合，通常指电脑、 平板电脑、移动电话、数码相机、随身听、电子辞典、 影音播放之硬件设备或数字音频播放器等

　　机械、电子类产品的框架结构。由外壳、内部支撑部件、 基座等在内的多种特定形状的结构件组合而成，具有承 受载荷、固定零部件、外观装饰保护产品内部器件不受 外力破坏等作用

　　工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、 冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具

　　注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

　　自加入 WTO以来，我国城镇化进程不断加快，居民可支配收入不断增长，公路基础设施不断改善。在此基础上，我国汽车行业牢牢把握住了全球经济一体化分工和汽车制造产业转移所提供的历史机遇，实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。

　　2005年以来，我国汽车产销量总体呈现快速发展的趋势，并于 2009年产销量超越美国，成为世界第一大汽车市场后，我国汽车产销量总量已经连续 15年位居全球第一。2023年，汽车产销累计完成 3,016万辆和 3,009万辆，比上年分别增长 11.6%和 12%，产销量双双突破 3,000万辆，均实现两位数增长并创下纪录。

　　与此同时，我国汽车保有量也稳步增加，2013-2023年，我国汽车保有量年复合增长率为 9.39%。截至 2023年末，中国汽车保有量达到 3.36亿辆，同比增长 5.33%，超过此前美国创下的 2.78亿辆世界纪录。截至 2024年 6月末，中国汽车保有量达到 3.45亿辆，相比上年末增长 2.68%。由于我国人口基数大，因此汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。党的二十大报告指出“发展是第一要务”，汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。

　　随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。当前，世界上主要汽车零部件巨头均已在中国投资建厂，大部分公司在中国建有研发及测试中心，整车集成在本地已经实现同步开发，对零部件技术创新具有巨大的拉动作用。我国汽车零部件行业销售收入由 2019年的 3.58万亿元增至 2023年的 4.41万亿元，2019-2023年年均复合增长率达 5.37%，预计 2024年将达到 4.62万亿元，且整车和零部件比例约为 1：1，相较汽车工业发达国家 1：1.7的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。

　　汽车产业产业链覆盖广泛，整体经济带动效应较强，因此是国家和地方优先发展和重点支持的产业。在汽车消费方面，政策推动汽车市场健康发展，积极推广新能源汽车，加快汽车市场消费转型，为汽车零部件行业带来发展机遇；汽车零部件方面，政策对于镁合金、车载显示玻璃发展予以大力支持，顺应汽车行业轻量化、智能化的发展趋势，为相关企业提供了更广阔的发展空间。

　　随着汽车轻量化、高端化、智能化需求的持续推动，车载轻合金及显示玻璃市场持续提升，公司目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求，公司有必要进一步提升产能。

　　本次募投项目拟实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础，同时也是顺应乘用车轻量化、高端化、智能化趋势，落实公司战略的重要举措。

　　公司重视研发投入，最近三年，公司研发费用占收入比例分别为 5.88%、4.92%、5.57%。持续的研发投入使得公司得以实现产品结构的稳定扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。

　　汽车轻量化、高端化、智能化趋势，以及不断变化的市场环境导致客户有更多样化、定制化的产品需求，对公司技术创新提出了更高要求。

　　本次募集资金拟用于建设研发中心，通过引进先进研发检测设备，在复合铜箔、复合铝箔、不锈镁合金及固态电池等方面进行前瞻性布局，满足公司未来发展需要，同时为公司发展奠定技术基础。

　　本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的发行对象高玉根系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　截至本预案公告日，除高玉根以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过 195,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

　　高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。

　　综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入项目详见“第三节/一、募集资金使用计划”。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行的发行对象高玉根系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了相关审议和表决程序。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

　　截至本预案公告日，高玉根个人直接持有发行人 8.16%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）控制发行人 0.10%股份所代表的表决权。

　　因此，高玉根控制发行人合计 8.26%的股份所代表的表决权，系公司的控股股东、实际控制人。

　　在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

　　高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。

　　综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司本次再融资预案董事会召开日为 2024年 12月 25日，在本次董事会召开当日及前 20个交易日任一日（11月 27日至 12月 24日），以首次公开发行日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为 15.22元/股，以最近一个会计年度资产负债表日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为 2.85元/股，以最近一期财务报告资产负债表日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为 2.85元/股。

　　董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司首次公开发行价格 13.99元/股，亦高于公司最近一期末（2024年 9月 30日）的每股净资产 0.97元及最近一个会计年度末（2023年 12月 31日）的每股净资产 0.98元。

　　综上，公司本次再融资预案董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

　　2024年 12月 25日，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了本次发行相关事项。

　　2024年 12月 25日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关事项。

　　本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

　　本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案出具日，除高玉根外，本次发行的其他发行对象尚未确定。

　　高玉根先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。2005年至 2011年 8月任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）董事长、总经理；2011年 8月起至 2017年 6月任本公司董事长；2017年 6月起至 2023年 7月任本公司董事长、总经理；现任本公司子公司安徽胜利董事长、苏州市智诚光学科技有限公司等执行董事等职务。

　　2022年 9月，中国证监会出具[2022]48号《中国证监会行政处罚决定书》，就胜利精密2016年至 2018年年度报告存在虚假记载相关事宜，中国证监会对时任胜利精密董事长、总经理的高玉根给予警告，并处以 10万元罚款。

　　收到上述行政处罚后，部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向人民法院提请诉讼，要求高玉根作为被告之一承担民事赔偿责任。截至本预案出具日，该等诉讼中尚未了结的金额为 663.41万元。

　　除上述情形外，高玉根最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次向特定对象发行前，公司与高玉根及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，高玉根及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。

　　高玉根拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。

　　本次发行完成后，高玉根及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。

　　本次发行股票预案披露前 24个月内，除在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，高玉根与公司之间未发生其他重大交易。

　　乙方认购总额原则上不超过 84,317,071股人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00元，乙方认购数量不低于甲方本次发行数量的 8.26%（含本数），且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。

　　若本次发行股票数量因证监会、深交所审核要求由发行人进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，认购人同意届时配合对其股票认购数量按上述比例相应调整。若发行人第六届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人士根据发行人股东会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。

　　本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价= 定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　认购人不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%。

　　认购人同意其本次发行的认购总金额等于发行价格乘以最终确定给认购人的发行数量，最终认购金额为本次发行获得深交所审核通过和证监会作出的予以注册决定后，发行人或保荐机构向认购人发出的股份认购书面缴款通知（“缴款通知”）中确定的认购金额。

　　认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　认购人在本协议项下认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本款约束。

　　认购人应按照相关法律、恒峰娱乐行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果证监会及/或深交所对上述限售期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述限售期安排进行修订并予以执行。

　　认购人通过本次发行所获得的股票在上述限售期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。上述限售期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

　　本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签署及乙方签署后成立，并于下述条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

　　1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议“终止”相关条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

　　2、双方一致同意，如因（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东会的决议通过；（2）本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同意注册；或（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。

　　3、本协议生效后，如发行人（1）违反本协议的规定，未能及时向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或（2）因有关法律法规、政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的，发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。

　　4、双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。

　　5、因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

　　本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　近年来随着公司车载镁合金产品需求持续增长，为保障公司未来长期产品供应能力，拟通过全资子公司安徽胜利在现有土地上建设本项目。项目建成后，将新增 978.00万套车载镁合金产品的生产能力，从而优化产品结构，满足客户需求，为公司未来业务拓展奠定基础，提升公司市场综合竞争力。

　　轻量化技术是提高新能源汽车动力性和续航里程的有效途径之一，在国内汽车产业尤其是新能源汽车产业快速发展的市场背景下，轻量化技术成为汽车企业的重点发展方向之一。镁合金由于其密度小、质量轻且强度高，能在不降低汽车质量的同时减轻汽车重量，常用于发动机部件、车架和底板等，随着国家节能减排的政策推动，将进一步拉动车载镁合金材料的需求上涨。根据 IDC发布数据，中国新能源汽车市场规模将在 2026年达到 1,598万辆的水平，年复合增长率为35.1%。汽车产业的迅速发展为汽车镁合金企业带来新的机遇，但也需要企业加强材料生产、着力技术创新、完善产品质量监督机制，保证品质稳定。在下游市场需求持续推动的前提下，公司需进一步扩大产能规模以紧紧把握未来持续增长的市场需求。

　　公司自 2020年起陆续在安徽生产车载镁合金产品，项目初期由于产能规划不高，生产设备投入较少，存在部分生产设备与 3C产品设备共用的情况。2021年车载业务量逐渐增加，安徽胜利陆续购置了车载产品的配套生产设备以满足扩张需求；2022年产能释放生产能力大幅增加，同时客户订单也逐年增加；2023年至 2024年 9月安徽胜利车载生产线设备产能利用率持续处于满负荷状态，产能利用率达 100%以上，目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求。

　　在上述背景下，公司将依托本项目场地优势实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。

　　丰富的产品支撑是企业业务持续稳定增长的基础，近年来公司通过自主开发陆续拓展了众多镁合金车载产品，在行业内取得了良好的口碑基础。汽车行业产品迭代快速，同一车型往往在 3-5年内就会被新款替代，在此背景下，汽车零部件供应商也需根据车企需求进行产品升级，丰富产品结构，优化产品体系，提升产品附加值，以全方位、多层次的满足客户需求。

　　通过本项目建设，拟对产品结构进一步扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。项目建设后可以为客户提供更优质的定制化产品，以提高客粘性，满足客户多样化需求。同时通过客户反馈反向赋能公司产品与技术，促进产品迭代及工艺技术提升，促进公司业务链良性发展。

　　在汽车轻量化需求及国家节能环保政策推动下，汽车用镁合金材料应用领域将继续扩大，近年来，国家政府出台了一系列政策措施，推动汽车制造业及铝镁合金产业发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴，2022年 3月安徽省发展改革委、安徽省经济和信息化厅印发的《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》中：“重大工程专栏-2：汽车领域科技创新攻关工程：持续开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材料研发及产业化应用”。2020年 10月国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），文中指出要“以铝代钢”，使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等轻量化材料实现汽车轻量化。此外，为健全新能源汽车高质量发展政策体系，安徽省先后制定实施了《安徽省“十四五”汽车产业发展规划》《安徽省“十四五”新能源汽车和智能网联汽车发展规划》《安徽省智能汽车创新发展战略实施方案》，进一步加快了新能源汽车及汽车用镁合金产业创新发展。

　　公司在多年的生产经营中积累了丰富的生产技术经验，对车载镁合金产品形成了完善的生产供应体系，先后被授予工信部“智能制造示范工厂”，商务部和海关总署“加工贸易转型升级示范企业”、科技部“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国精密模具重点骨干企业”、“全国机械行业校企合作与人才培养优秀企业”，“江苏省企业技术中心”、“江苏省智能制造先进企业”、“江苏省工业互联网示范工程标杆工厂”、“江苏省优秀民营企业”等荣誉。公司是国家高新技术企业，在中国、波兰、日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司，产品涉及 3C产品、汽车零部件等行业，多年位列苏州百强民企，2016~2020名列中国民营企业（制造业）500强。公司技术团队掌握镁合金的半固态压铸技术、CNC、后处理及表面处理技术（AG、AF、AR）等一系列核心技术。截至 2024年 9月，公司共有授权专利共 502项，其中苏州胜利精密专利 298项，安徽胜利精密制造科技有限公司 157项，苏州中晟精密制造有限公司 47项。安徽胜利亦先后通过了“ISO9001质量管理”“ISO14001环境管理”“ISO45001职业健康安全”“IATF16949汽车质量管理”“UL”“ISO5001能源管理”“ISO27001信息安全”“QC080000有害物质管理”“ISO14064碳排放”等多项质量体系认证。综上，成熟丰富的技术积累及完善的质量体系认证为本项目顺利实施奠定坚实基础。

　　经过多年不断地探索和拓展，公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，与行业客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。在车载显示领域，公司主要终端客户包括保时捷、福特、奔驰、大众、斯巴鲁、现代、长安、蔚来、理想、小鹏等国内外知名汽车厂商。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。

　　公司秉承“以客户为中心、深耕产品、合作共赢”的经营理念，十分重视维护与优质客户的深度合作关系，不断挖掘客户对产品的最新需求，增加存量客户的销量；同时，公司不断拓宽产品的新兴应用领域，积极与国内外下游厂商进行接触，拓展潜在客户群体，稳定长期的优质客户资源和丰富的客户资源储备为项目新增产能消化提供了坚实的保障。

　　本项目总投资 71,193.72万元，其中建设投资 62,409.81万元，铺底流动资金8,783.91万元，具体投资安排如下：

　　截至本预案公告日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。

　　近年来随着公司车载显示玻璃产品需求持续增长，为保障公司未来长期产品供应能力，公司拟于苏州市高新区现有厂区建设本项目。项目建成后，将新增757.50万件车载显示玻璃产品的生产能力，从而优化产品结构，满足客户需求，为公司未来业务拓展奠定基础，提升公司市场综合竞争力。

　　（1）顺应汽车产业高端化、智能化发展趋势，深入布局车载显示领域 汽车产业“电动化、网联化、智能化”已成必然趋势。整车企业运用计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自动控制等技术赋予汽车智能化的属性。

　　车载显示屏作为连接智能汽车和使用者之间的重要桥梁，已成为智能座舱的标准配置，将受益于新能源汽车销量的高速增长而迎来广阔的市场空间。

　　公司汽车零部件业务以光学玻璃盖板、复合材料显示盖板为主要产品。随着汽车智能化、功能多样化，车内显示屏幕大屏化、多屏化的趋势，对显示器需求量的增加，该业务逐渐成为公司未来发展重点对象。本项目建设通过扩建车载显示玻璃产线继续深入布局汽车显示领域，扩大车载显示玻璃的业务规模和市场份额，实现业务持续稳定发展，是顺应乘用车智能化趋势，落实公司战略的重要举措。

　　随着汽车智能网联化浪潮的快速发展，更先进的人机交互（HMI）系统与自动驾驶渗透率逐步提升。车载显示屏作为 HMI系统中的重要组成设备，市场需求将迎来快速提升。同时随着自动驾驶升级，用户更加重视汽车驾驶的安全性，车载显示屏可多维度反馈路面信息，及时提醒驾驶员危险路况，车载显示屏配备数量逐年增加。根据中商产业研究院发布的数据显示，2023年全球车载显示面板市场规模达 95亿美元，随着未来汽车增量市场提升，车载显示逐渐向大尺寸，多屏化方向发展，车载显示面板市场仍将持续增长，预计 2024年全球车载显示面板市场规模达将达 101亿美元。

　　在上述车载显示屏需求量逐年递增的市场背景下，公司现有产能规模已经难以完全满足客户对产品交付的需求，产能瓶颈未来将无法维系公司业务的长期增长，公司产能亟需扩张。通过本项目实施，公司将购置先进设备打造智能化车载显示玻璃产线，从而有效提高公司的生产能力，突破制约未来公司发展的产能瓶颈，更好地满足市场需求。

　　随着我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模较大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。行业内越来越多的企业逐渐采用自动化、智能化程度较高的生产设备，以达到提高生产效率和产品质量的目的。另一方面，汽车产业链正向电动化、智能化、网联化方向发展，智能车载终端的人性化操作及互动式体验需求不断增强，市场竞争加剧，汽车整车生产厂商也对产品提出更高质量和更短交货期的要求。

　　凭借多年的研发及生产经验积累，公司在生产工艺和技术水平上积累了较强的优势，本项目将引进镭射切割机、单腔体镀膜设备、3D大尺寸贴合机等先进生产设备，进一步提高公司装备水平，提高生产效率，降低次品率，为市场提供技术先进、质量过硬、品牌认可的产品，从而进一步保证公司在市场中的综合竞争力。

　　我国大力支持新一代信息技术以及新能源汽车智能化的融合发展，近年来，不断推出众多政策来鼓励相应产业的建设。2015年，国务院出台的《中国制造2025》指出要继续支持电动汽车发展，掌握汽车信息化、智能化核心技术，提升轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；2020年，国务院出台的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出要坚持电动化、网联化、智能化发展方向，构建新型产业生态，完善基础设施体系，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国；2021年，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出要聚焦新一代信息技术、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用；2023年，发改委出台的《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十六点“汽车”里第 1条提到“数字化仪表”；第 6条提到“智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。

　　本项目建成后将进行车载显示玻璃产品的扩能，是应用于触控显示屏中的关键部件，符合国家政策的鼓励方向，上述国家政策支持为本项目的实施奠定了良好的政策基础。

　　公司凭借卓越的产品质量和优质的服务，与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，在车载显示领域，公司主要终端客户包括保时捷、福特、奔驰、大众、斯巴鲁、现代、长安、蔚来、理想、小鹏等国内外知名汽车厂商。

　　公司已经建立起广泛而深厚的客户关系，依靠极具优势的客户资源，可以更为便捷地将产品推向市场。此外公司积极推行产品全球化战略，打造集研发、设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链，发展潜力巨大，能够借助众多合作伙伴的业内公信力，优化下游产品解决方案，有效缩短产品消化周期。在合作伙伴提供的优质平台加持下，本项目将拥有广阔的市场空间和销售渠道，产能可以迅速融入下游市场需求。

　　公司高度重视技术研发与工艺改进，在车载显示玻璃的生产制造领域深耕多年，已经积累起丰厚、专业的车载显示玻璃研发设计、生产制造经验，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺；此外公司在工艺流程设计及柔性化生产管理方面均具有明显的技术和制造领先优势。

　　在生产工艺方面，公司生产工艺先进成熟，产品质量稳定，交付周期短，能够有效降低客户检验，技术沟通和交付等待时间等采购成本，为客户提供多型号、小批量的全方位服务。公司拥有强大的产品优势、丰富的技术积累和完善的研发体系，具备行业内领先的生产制造能力，为本项目提供技术支撑。

　　汽车零部件企业主要依托汽车整车产业集群区域而建立，一方面能够快速响应整车厂商的市场需求，提供全方位、系统化供应服务；另一方面产业集群区域内产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，可保证公司大量的原材料需求。公司地处江苏省苏州市，位居长三角汽车零配件生产基地核心地带，汽车产业链配套体系完善。此外，长三角地区得天独厚的陆运、水运、航运交通优势，使得公司在获取客户需求和产品交付方面更为迅速、便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的服务。

　　本项目总投资 55,217.43万元，其中建设投资 49,374.44万元，铺底流动资金5,842.99万元，具体投资安排如下：

　　截至本预案公告日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。

　　为在复杂的市场环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握新兴市场需求，不断拓展新场景下的业务。在国家政策要求驱动以及行业技术发展趋势引导下，公司计划在现有研发技术水平的基础上进一步对复合集流体、不锈镁合金等技术进行研发与应用。为此，公司拟新建本次“研发中心建设项目”。

　　本项目通过扩大研发场地，购置先进的研发设备，引进高精尖技术人才，加强复合集流体、不锈镁合金等领域的技术研究，将有利于进一步加快公司产品研发进度，丰富产品应用，提高公司竞争优势，满足公司战略发展需求。

　　新能源汽车动力电池已成为锂离子电池领域增长最大的引擎，随着动力锂电向高能量密度、高安全方向发展，市场对电池及负极材料生产企业要求不断提升。

　　但目前的电解铜箔工艺成本对铜材原料依赖度较高，受铜价波动影响较大，且在应对电池安全性和能量密度提升方面存在瓶颈。更安全、更高能量密度、低成本是行业发展方向，为复合集流体材料的产业化提供了创新的空间。复合铜箔及复合铝箔等复合集流体材料相较于传统铜箔在同等重量下能量密度更高，且铜材使用量更少、成本更低、防穿刺时热失控的高安全性更高，利于提升电池性能同时降低生产及使用成本。在未来新能源动力电池需求量的增长的背景下，复合集流体凭借自身在动力电池领域的显著优势，未来有望形成对传统锂电铜箔的替代，在很大程度上占据随动力电池需求量增长的上游市场空间。（未完）